Корпоративные отношения в вопросах и ответах

В настоящее время корпоративные отношения являются неотъемлемой частью современного общества. Наиболее активно они развиваются в политической и экономической сферах общества.

Корпоративные отношения представляют собой объединенное, подчиненное одной или нескольким общим целям действие участников данных отношений, связанных между собой корпоративными связями.

Практике известны случаи, когда участники подобных отношений забывают о требованиях корпоративного законодательства к одобрению сделок, а также не соблюдают требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников.

Юристы ЮБ "АргументЪ" подобрали материал, отражающий ошибки, допускаемые в корпоративных отношениях, а также просчитали возможные последствия и объясняли на какие нормы законодательства можно опереться.

Ситуация №1.

Юридическое лицо списывает долг своего контрагента, основываясь на распоряжении генерального директора, не получив одобрения совета директоров или общего собрания участников.

Последствиями данных ошибочных действий станет обращение участников юридического лица в суд с требованиями о взыскании с директора размера списанного долга в качестве убытков.

Основание для обращения в суд – ст. 53.1 ГК РФ, которая регламентирует, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Юристы ЮБ "АргументЪ" советуют не допускать подобных ошибок. Изначально директору необходимо получить одобрение такого списания денег. В случае единогласного голосования участников общества за одобрение сделки по прощению задолженности контрагенту, возможность взыскания убытков директора в размере суммы прощенного долга отпадает.

Ситуация №2.

Организация предоставляет участнику по его запросу документы, содержащие сведения о своей деятельности, игнорируя обстоятельства, свидетельствующие о том, что имеются основания полагать, что участник применит их во вред организации.

Возможными последствиями может стать применения полученных данных для ведения конкурентной деятельности.

ФЗ "Об ООО", действительно, устанавливает, что общество по требованию участника должно предоставить ему доступ к документации.

Однако предотвратить негативные последствия для организации возможно, доказав, что участник планирует применять полученные сведения для реализации конкурентной деятельности и причинить этими действиями материальный вред ООО.

Ситуация №3

Составляя корпоративный договор, участники вносят в него неоднозначные условия, к примеру, в части последствий, наступающих при его нарушении.

В последствии данные положения договора будут признаны недействительными, а защитить нарушенное право будет невозможно.

Основанием тому служит ст.431 ГК РФ, которая гласит, что при толковании условий договора суд будет учитывать буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с иными положениями и смыслом документа в общем. Кроме того, учитываются все соответствующие факторы, в том числе предшествующие сделке переговоры и переписка, практика взаимоотношений сторон, обычаи, их дальнейшее поведение.

Юристы ЮБ "АргументЪ" рекомендуют, всегда заострять внимание на положениях договора, регулирующих возникновения ответственности, порядок наложения санкций. Однозначно и подробно описывать в чью пользу и в каком размере будет выплачиваться штраф за нарушение обязательств.

Ситуация №4.

Участником были потеряны документы, которыми он мог подтвердить оплату своей доли.

Последствия самые негативные – остальные участники вправе потребовать исключения участника из организации ввиду неоплаты его своей доли, в соответствии с федеральным законодательством.

В такой ситуации статус участника необходимо подтверждать иными имеющимися документами и обстоятельствами. Однако ФЗ не устанавливает, какими конкретно доказательствами можно подтвердить факт оплаты доли в уставном капитале ООО.

Проанализировав судебную практику, сотрудники юридического бюро "АргументЪ" подготовили перечень документов и фактов, на которые можно сослаться и подтвердить оплату доли в уставном капитале компании:

— платежные документы (квитанция к приходному кассовому ордеру, платежное поручение, банковская квитанция);

— справка общества об оплате доли в уставном капитале;

— бухгалтерская справка, которая подтверждает образование уставного капитала в полном объеме;

— положения устава (протокола общего собрания об учреждении общества) учредительного договора, которые свидетельствуют о полной оплате уставного капитала до момента регистрации общества;

— отсутствие в бухгалтерском балансе информации о том, что уставный капитал сформирован не полностью;

— список участников общества, подписанный лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО;

— при осуществлении оплаты доли неденежными средствами — акты приема-передачи имущества от участника к юридическому лицу.

Ситуация №5.

Директором организации была заключена сделка, требующая предварительного одобрения в соответствии с уставом, без протокола общего собрания о ее одобрении.

В соответствии с законом, участники или ООО имеют право на оспаривание данной сделки, ссылаясь на нарушение норм о корпоративном одобрении.

Подобную ошибку можно предотвратить несколькими способами.

Во-первых, изучить документацию ООО и самой сделки относительно того, будет ли она являться крупной, и, как следствие, подлежит ли одобрению общим собранием участников.

В соответствии с нормами закона, крупная сделка - стоимость которой 25% и более от стоимости имущества компании. Однако в уставе может быть оговорен и иной размер.

Во-вторых, существует возможность совершить последующее одобрение крупной сделки с подробной детализацией ее положений.

Кроме того, можно предварительно в уставе обозначить положения, закрепляющие, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров.

Ситуация № 6

Директор компании не уведомил участников о проведении общего собрания.

Последствием данной ошибки может стать оспаривание решения общего собрания его участниками.

Юристы ЮБ "АргументЪ" имеют большую практику по оспариванию решений общих собраний и рекомендуют предотвращать подобные ситуации и не доводить дело до суда.

Так, директору следует соблюдать порядок созыва и проведения общего собрания. Однако стоит знать, что уставом организации эти процедуры могут быть несколько детализированы.

На практике часто встречается споры о ненадлежащем уведомлении участника о проведении общего собрания. Организация обязана предпринять меры по уведомлению участника по его актуальному адресу, указанному в списке участников (если иной способ не установлен уставом).

Отметим, если уведомление участников должно осуществляться посредством публикации информации об этом в СМИ, в уставе также нужно обозначать конкретное СМИ, чтобы избежать споров о признании целевой аудитории СМИ.

Важно помнить, что суд может вынести акт об оставлении в силе обжалуемого решение по причине того, что голосование участника (истца) никак не повлияло бы на итог голосования иных участников, а нарушение может быть признано несущественным, не причинившим убытков истцу.

директор ЮБ "Аргументъ"
член Общественной палаты МО "Город Саратов"
председатель Бюро по защите прав предпринимателей
Саратовского регионального отделения ОПОРА РОССИИ
Андрей Ларин